|  |
[Извлечение из решения Арбитражного суда Псковской области от 14.02.2002 № А52/2458/2001/1]
Поскольку на момент принятия Советом директоров оспариваемого решения истец не был акционером ответчика, то его права не были нарушены
(вместе с постановлением апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений арбитражного суда, не вступивших в законную силу от 12.04.2002)
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2002 данное решение отменено, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 14 февраля 2002 г. № А52/2458/2001/1
(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)
ООО "Сервер" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании недействительным решения Совета директоров от 10.09.98.
Ответчик иск не признал, считая, что истец не обладает правом на оспаривание решения Совета директоров, и что оспариваемое решение не нарушает действующее законодательство.
10.09.98 Совет директоров ОАО "Древмашпроект" принял решение о продаже фасадной части инженерно-лабораторного корпуса. По мнению истца, указанное решение принято с нарушением ст.ст. 48, 66, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", так как ранее 29.12.97 общее собрание акционеров ОАО решило передать это имущество в ходе реорганизации выделяемому обществу; сделка по продаже указанного имущества является крупной, и решение о ее совершении должно было приниматься единогласно полным составом Совета директоров. Приведенные доводы истца не приняты судом по следующим основаниям.
Вопросы отнесения сделки продажи фасадной части инженерно-лабораторного корпуса к крупным, кворум Совета директоров 10.09.98, соответствие законодательству сделки продажи части здания, отношение большинства акционеров ОАО "Древмашпроект" к его реорганизации рассматривались и оценивались ранее судом общей юрисдикции. Так, решением Псковского городского суда от 24.03.99 по делу № 2-1658/99 установлено, что стоимость проданной части здания составляла 12,3% балансовой стоимости имущества общества, и сделка соответствует требованиям законодательства; определением судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 20.05.99 и постановлением Президиума Псковского областного суда от 11.05.01 подтверждены эти обстоятельства, а также факт принятия решения надлежащим составом Совета директоров. Решениями Псковского городского суда от 28.10.98 по делу № 2-4851/98, от 24.03.99 по делу № 2-1658/99, от 29.05.00 по делу № 2-87/2000 установлены отсутствие действий по реорганизации ОАО "Древмашпроект" и факт утраты интереса большинства акционеров к реорганизации. В силу ст. 58 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего другое дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. При этом совпадения сторон в делах, рассматриваемых судом общей юрисдикции и арбитражным судом, не требуется, поэтому доводы истца о необязательности выводов, сделанных в перечисленных выше судебных актах Псковского городского суда, Псковского областного суда, и новые доказательства по установленным этими судебными актами обстоятельствам не приняты судом по настоящему делу.
На момент принятия Советом директоров оспариваемого решения истец не был акционером ОАО "Древмашпроект" и не имел никаких прав на участие в делах общества; отсутствующие права не могли быть нарушены.
Таким образом, решение совета директоров от 10.09.98 о продаже части здания принято без существенных нарушений закона и без нарушения прав реальных акционеров ОАО "Древмашпроект". Исковые требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь ст.ст. 124 - 127 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
В иске отказать.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений арбитражного суда,
не вступивших в законную силу
от 12 апреля 2002 г. № А52/2458/2001/1
(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)
ООО "Сервер" обратилось с апелляционной жалобой на решение суда от 14.02.2002, которым ему отказано в удовлетворении иска о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Древмашпроект" от 10.09.1998.
В жалобе и дополнениях к ней податель ссылается на несоответствие решения суда закону и просит иск удовлетворить.
Выслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, апелляционная инстанция установила, что истец является акционером ОАО "Древмашпроект" и имеет 806 обыкновенных акций на сумму 806 руб. согласно выписке из реестра на 15.10.2001, на момент подачи иска имел 1 акцию на 1 рубль (л.д. 30), став акционером 07.06.2001.
Оспариваемое им решение Совета директоров принято 10.09.1998.
Таким образом, решение органа управления АО, вынесенное почти за 3 года до того, как истец стал акционером ответчика, по мнению апелляционной инстанции, никак не могло и не затрагивает интересов истца, в связи с чем у него отсутствует материально-правовой интерес в настоящем деле.
Доводы истца о том, что данным решением Совет директоров перерешил судьбу имущества, подлежащего передаче выделяемому из ответчика новому юридическому лицу в соответствии с решением общего собрания ответчика от 29.12.1997 и в связи с этим права истца-акционера общества, находящегося в стадии реорганизации, имеющего соответствующие права, нарушены, апелляционная инстанция не принимает по следующим основаниям.
Решение общего собрания ответчика о реорганизации общества путем выделения может быть реализовано только самим обществом, являющимся одновременно единственным учредителем выделяемого общества.
Реализацией данного решения могут заниматься только органы управления общества либо полномочные на то ими лица. С момента принятия решения прошло более 4-х лет, и никаких реальных действий по созданию нового юридического лица ответчиком не предпринято. Как пояснили представители ответчика в настоящем судебном заседании, и установлено решениями суда общей юрисдикции (дело № 2-87/2000 - л.д. 53, № 4-Г-211 - л.д. 62 - 63, № 33-778 - определение судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 27.07.2000), общество и акционеры-инициаторы выделения утратили интерес к данному вопросу, и намерения реорганизации ответчик ни к моменту принятия решения Советом директоров 10.09.1998, ни к настоящему моменту не имел и не имеет.
Кроме того, статья 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, и данное обстоятельство вытекает из смысла самого понятия "реорганизация", что реорганизации подлежит общество в том виде и с тем имуществом (по разделительному балансу, акциям, подлежащим конвертации), в котором оно существовало к моменту принятия данного решения. В связи с тем, что с этого момента прошло значительное время, и объем имущества, и уставный капитал ответчика, и, соответственно, баланс изменились, реализация решения о реорганизации 1998 г. в настоящий момент в принципе невозможна. А если бы оно и реализовывалось сегодня, то только в соответствии с подлежащими утверждению на общем собрании передаточным актом, который не утверждался, и разделительным балансом (статья 59 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, апелляционная инстанция не принимает доводов истца о возможности реализации им своих прав по решению о реорганизации, тогда как на момент принятия данного решения он акционером ответчика не являлся.
Кроме решения общего собрания от 29.12.1997 существует и решение общего собрания от 15.06.1998, которым решено, какие акции и чьи подлежали конвертации. Решение также не отменено, а инициаторы выделения, как уже указывалось выше, от своих намерений впоследствии отказались, обратившись с соответствующими заявлениями в общество.
Совет директоров на своем заседании распорядился имуществом, принадлежащим обществу на праве собственности, решение принято в компетентном в соответствии с Уставом ответчика составе и в отношении сделки, не являющейся крупной, что исследовано и установлено судом общей юрисдикции, и в соответствии со статьей 58 части 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является преюдицией в настоящем деле.
Таким образом, оснований к удовлетворению исковых требований не имеется, решение - отмене, а жалоба - удовлетворению не подлежат.
Податель жалобы обратился также с заявлением о возврате излишне уплаченной госпошлины по квитанции на л.д. 113, однако в материалах дела отсутствуют другие доказательства оплаты госпошлины по исковому заявлению, в связи с чем 1000 руб. по данной квитанции зачтена в оплату госпошлины по исковому заявлению, а 500 руб. переплаты подлежат возврату истцу.
Руководствуясь статьями 153, 155, 157, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция
постановила:
Решение суда от 14.02.2002 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выдать ООО "Сервер" справку на возврат излишне уплаченной по квитанции от 29.06.2001 пошлины в сумме 500 рублей.
------------------------------------------------------------------
--------------------
|  | |
|
