|  |
[Извлечение из решения Арбитражного суда Псковской области от 07.05.2004 № А52/1144/2004/1]
Суд правомерно признал решение внеочередного общего собрания участников общества недействительным, так как спорное собрание проведено с грубым нарушением законодательства и устава общества
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 7 мая 2004 г. № А52/1144/2004/1
(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)
Общество с ограниченной ответственностью "Технолизинг" (далее - истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фабер Луки" (далее - ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Фабер Луки" от 28.01.04.
Ответчик в отзыве на иск и в судебном заседании исковые требования истца признал, так как спорное собрание проведено с грубым нарушением законодательства и Устава ООО "Фабер Луки".
По делу вынесена резолютивная часть решения 29.04.04, полностью текст решения изготовлен 07.05.04.
Проверив и исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд
установил:
В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением действующего законодательства и Устава общества и нарушающее права и интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Истцом подан настоящий иск, поскольку он имеет 45% в уставном капитале ответчика, истец не принимал участие в собрании от 28.01.04 (протокол № 001), собрание проведено не самим ООО, а вторым участником ООО - компанией "Фабер С.п.А.", с нарушением как законодательства, так и Устава ООО, конкретные нарушения указаны в исковом заявлении и занесены в протокол судебного заседания. Ответчик в отзыве на иск и в судебном заседании признал как нарушение закона и Устава, так и исковые требования истца.
Суд находит исковые требования истца подлежащими удовлетворению и принимает признание иска ответчиком согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку внеочередным общим собранием участников ответчика (протокол № 001) от 28.01.04 принято решение освободить г-на К. от занимаемой должности исполняющего обязанности генерального директора ООО "Фабер Луки", назначить генеральным директором ООО "Фабер Луки" г-на В. и заместителем генерального директора г-на М. (л.д. 6, оборот). При принятии данного решения действительно допущены следующие нарушения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ответчика, напрямую затрагивающие права и интересы истца, не принимавшего участия в собрании: истец не извещен своевременно о собрании и не имел возможности ознакомиться с информацией и материалами собрания, поскольку собрание проведено 28.01.04, а извещение получено истцом 15.01.04 (л.д. 6 - 17), тем самым нарушены нормы п.п. 1, 3 ст. 36 и ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; совет же директоров также имел место 28.01.04, т.е. одновременно с собранием, что недопустимо. Само собрание проведено не по месту нахождения ООО - г. Великие Луки, ул. Малышева, 32а, а по месту второго участника компании - "Фабер С.п.А." в Италии, чем нарушены права истца, установленные ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 1.4 Устава ООО "Фабер Луки". Также при проведении этого собрания нарушены требования п.п. 10.1.2.; 10.1.10; 10.8; 11.8; 11.9; 9.12.13; 9.13 и 9.14 Устава ответчика, поскольку фактически не созывался совет директоров, а совет директоров, а не собрание назначает генерального директора, также досрочно прекращает его полномочия; кворум для проведения совета директоров установлен не менее трех голосов, но с обязательным присутствием не менее одного директора от каждого участника, а истец не был на совете, генеральный директор избирается (и освобождается) не собранием, а советом директоров, причем из числа кандидатур истца. Нарушен срок извещения истца о собрании, установленный п. 9.19 Устава, - не менее 30 дней до даты собрания. Также нарушен и п. 10.9 Устава, поскольку в отсутствие истца совет директоров не может созывать собрание, так как нет необходимого кворума в 2/3 голосов.
Ответчик обоснованно признал исковые требования истца, это признание иска не нарушает права других лиц и не противоречит закону, а собрание действительно проведено с нарушением закона и Устава ответчика.
Иск подлежит удовлетворению, следует взыскать с ответчика в пользу истца 1000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине.
Руководствуясь статьями 49, 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Фабер Луки" от 28.01.04 (протокол № 001).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фабер Луки" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технолизинг" 1000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине.
Выдать исполнительный лист.
На решение в соответствии со ст.ст. 257 - 260 АПК РФ может быть подана апелляционная жалоба в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Псковской области в течение одного месяца после принятия настоящего решения.
------------------------------------------------------------------
--------------------
|  | |
|
