|  |
[Извлечение из решения Арбитражного суда Псковской области от 02.08.2005 № А52-2022/2005/1]
Сделка купли-продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), недействительна. Требование о списании акций с лицевого счета лица, которое приобрело их по договору, является требованием собственника об истребовании имущества от добросовестного приобретателя.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 2 августа 2005 г. № А52-2022/2005/1
(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)
В. обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Курс" (далее - ЗАО "Курс") о признании записи в реестре акционеров ЗАО "Курс" о списании с лицевого счета В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ответчика номинальной стоимостью 100 рублей и зачислении их на лицевой счет Б. недействительной и о применении последствия недействительности записи в реестре акционеров и обязании ЗАО "Курс" восстановить запись в реестре акционеров общества о принадлежности В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей путем списания с лицевого счета Б. в реестре акционеров 50 акций и зачислении их на лицевой счет В.
К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Б.
Истец отказался от привлечения третьего лица к участию в деле в качестве ответчика.
Ответчик каких-либо возражений против иска не представил. Третье лицо отзыв на иск в суд не представило.
Исследовав фактические и иные обстоятельства дела, выслушав представителей сторон, суд находит основания для частичного удовлетворения иска исходя из нижеследующего.
В. (продавец) и Б. (покупатель) 1 июля 2003 года подписали договор купли-продажи акций (далее - договор), в соответствии с которым покупатель приобрел 50 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Курс" номинальной стоимостью 100 рублей.
На основании указанного договора ЗАО "Курс" как реестродержатель 1 июля 2003 года сделало запись в реестре акционеров общества о списании с лицевого счета В. 50 акций и зачислении их на лицевой счет Б.
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-западном федеральном округе 9 февраля 2005 года отказало ЗАО "Курс" в регистрации выпуска спорных акций, что подтверждается уведомлением об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг (л.д. 28).
Выпуск ценных бумаг в обращение без государственной регистрации являлся незаконным и противоречит требованиям о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг (к числу которых относятся акции), установленным статьями 19 - 21, 27 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". В соответствии с указанным Законом к обращению на вторичном рынке ценных бумаг допускаются лишь акции, выпуск (эмиссия) которых зарегистрирован в установленном порядке. Таким образом, сделка купли-продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), недействительна.
Договор купли-продажи акций от 1 июля 2003 года в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, поскольку выпуск акций ЗАО "Курс" при учреждении общества не зарегистрирован региональным отделением ФК ЦБ России.
Запись в реестре акционеров ЗАО "Курс" о списании с лицевого счета 50 акций недействительна по следующим основаниям:
В соответствии с ч. 2 ст. 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Согласно ст. 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Запись в реестре акционеров ЗАО "Курс" от 1 июля 2003 года произведена на основании ничтожной сделки при отсутствии у В. права на распоряжение спорными акциями.
В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Следовательно, запись в реестре акционеров о списании с лицевого счета В. 50 акций общества и зачислении их на лицевой счет Б., сделанная реестродержателем на основании ничтожного договора, также является недействительной.
Вместе с тем суд не принимает аргументы истца о том, что спорный договор является незаключенным, поскольку названный договор содержит все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного вида договоров.
Требование В. о применении последствия недействительности записи в реестре акционеров и обязании ЗАО "Курс" восстановить запись в реестре акционеров общества о принадлежности В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей путем списания с лицевого счета Б. в реестре акционеров 50 акций и зачислении их на лицевой счет В. удовлетворению не подлежит. Поскольку заявлено требование к ненадлежащему ответчику, а от привлечения Б. в качестве надлежащего ответчика истец отказался. Кроме того, указанное требование по существу является требованием собственника о возврате имущества, находящегося у лица, которое приобрело его по договору, и подлежит рассмотрению с учетом положений ст.ст. 302, 303 ГК РФ. При таких обстоятельствах требование о восстановлении в реестре записи о праве собственности истца на акции, обращенное к реестродержателю, не основано на праве и удовлетворению не подлежит, поскольку истец избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права.
Применение последствий недействительности ничтожной сделки судом по собственной инициативе в данном случае невозможно. Действующее российское процессуальное законодательство предоставляет права выхода за пределы исковых требований Арбитражному суду только в случаях, предусмотренных ст. 169 ГК РФ, и к этим случаям настоящий спор не относится.
Государственная пошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.
Руководствуясь статьями 96, 110, 112, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
Признать запись в реестре акционеров Закрытого акционерного общества "Курс" от 1 июля 2003 года о списании с лицевого счета В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества "Курс" недействительной.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "Курс" в пользу В. 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист.
На решение в соответствии со статьями 257 - 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после принятия настоящего решения через Арбитражный суд Псковской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
|  | |
|
