|  |
[Извлечение из решения Арбитражного суда Псковской области от 19.09.2005 № А52-2274/2005/1]
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества или общим собранием акционеров.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.05.2006 данное решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Псковской области от 30.12.2005 оставлены без изменения.
------------------------------------------------------------------
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Псковской области от 30.12.2005 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 19 сентября 2005 г. № А52-2274/2005/1
(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)
Акционеры ОАО "Псковский завод радиодеталей "Плескава" Т., К., Б. обратились в суд с иском к ОАО "Псковский завод радиодеталей "Плескава" и ЗАО "Дело И" с иском о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества, договоров N№ 377 от 11.06.2002, 563 от 17.09.2002, 509 от 09.10.2002, 564 от 18.11.2002, 565 от 18.11.2002, поскольку сделки с заинтересованностью совершены без одобрения общего собрания акционеров, и просят применить последствия недействительности сделок.
Представители ОАО "Псковский завод радиодеталей "Плескава" исковые требования не признали. Истцами пропущен срок исковой давности для обращения в суд по оспоримым сделкам. Кроме того, спорные сделки не взаимосвязаны и были в дальнейшем одобрены советом директоров.
Представитель ЗАО "Дело И" исковые требования не признала. Считает сделки совершенными в соответствии с действующим законодательством. Применить двухстороннюю реституцию не представляется возможным, поскольку произведены значительные затраты на ремонт и реконструкцию объектов.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд
установил:
В период с июня по ноябрь 2002 года между Открытым акционерным обществом "Псковский завод радиодеталей "Плескава" и Закрытым акционерным обществом "ЗАО "Дело И" был заключен ряд договоров купли-продажи, по которым ОАО ПЗР "Плескава" продало ЗАО "Дело И" следующее имущество:
- по договору купли-продажи 377 от 11.06.2002 временный склад стадиона "Электрон", лечебно-процедурный комплекс профилактория (Дом спорта с двумя залами и бассейном), расположенные в г. Пскове, ул. Киселева, д. 1, стоимостью 2335080 руб.;
- по договору купли-продажи 563 от 17.09.2002 складскую базу на Полковой, находящуюся в г. Пскове, ул. Генерала Маргелова, 47 (склад растворителей ЦМС, котельная, подъездной железнодорожный путь 463,55 м, корпус складской базы (модули 3 - 7), трансформаторная подстанция, насосная станция автоматического пожаротушения с двумя резервуарами, административно-бытовой корпус с двумя модулями, инженерные сети), стоимостью 3302640 руб.;
- по договору купли-продажи 509 от 09.10.2002 детский сад-ясли № 5, находящийся по адресу г. Псков, ул. Петровская, 4, стоимостью 370800 руб.;
- по договору 564 от 18.11.2002 магазин-салон "Электроника", кафе "Куопио", находящиеся по адресу г. Псков, ул. Киселева, д. 8, и земельный участок площадью 454,61 кв. м (кадастровый номер 60:27:050211:14) стоимостью 421773 руб. 96 коп.;
- по договору купли-продажи 565 от 18.11.2002 корпус № 8 заводоуправления, АТС, столовую, столовую, имеется подвал, расположенные в г. Пскове, ул. М. Горького, д. 1, стоимостью 3287760 руб.
Акционеры ОАО ПЗР "Плескава" Т., К. и Б. просят признать сделки недействительными, поскольку они являются взаимосвязанными сделками с заинтересованностью и совершение этих сделок должно быть одобрено до их совершения. При заключении сделок нарушены статьи 81, 82 и 83 ФЗ "Об акционерных обществах". Нарушение своих прав и законных интересов акционеры видят в продаже имущества по явно заниженным ценам и несоблюдении порядка заключения сделок с заинтересованностью. Акционеры просят применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества ОАО ПЗР "Плескава".
Исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению.
Сделки от имени продавца - ОАО ПЗР "Плескава" - заключены и договора подписаны генеральным директором А. На момент совершения сделок единственным акционером, владельцем 100% уставного капитала ЗАО "Дело И" являлась Н. (выписки из реестра акционеров ЗАО "Дело И" т. 1 л.д. 115 - 118), родная бабушка А. по материнской линии (копии записи актов о рождении № 15 от 20.12.1968, № 14 от 18.10.1947, л.д. 44, 46 т. 2).
В п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" приводится понятие заинтересованности в совершении обществом сделки. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20% и более акций юридического лица, являющегося стороной в сделке.
Единственный акционер ЗАО "Дело И" Н., владеющий 100% акций, является аффилированным лицом (родитель, мать) родителю (матери) члена совета директоров (протокол № 1 общего годового собрания акционеров от 24.05.2002 т. 3 л.д. 1-3), лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) ОАО ПЗР "Плескава", А. Таким образом, оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Оспариваемые сделки суд оценивает как взаимосвязанные (по субъектному составу, объектам купли-продажи - недвижимое имущество). Предметом сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского баланса общества составляет более 2-х процентов балансовой стоимости активов общества. Решение об одобрении таких сделок принимается общим собранием акционеров (п. 4 ст. 83 ФЗ об АО). Совершение оспариваемых сделок не было одобрено ни советом директоров ОАО ПЗР "Плескава", ни общим собранием акционеров общества.
В силу ч. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
На основании изложенного сделки следует признать недействительными, как противоречащие ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Следует обязать ЗАО "Дело И" возвратить ОАО ПЗР "Плескава" имущество, полученное по договорам: по договору купли-продажи 377 от 11.06.2002 временный склад стадиона "Электрон", лечебно-процедурный комплекс профилактория (Дом спорта с двумя залами и бассейном), расположенные в г. Пскове, ул. Киселева, д. 1, стоимостью 2335080 руб.;
- по договору купли-продажи 563 от 17.09.2002 складскую базу на Полковой, находящуюся в г. Пскове, ул. Генерала Маргелова, 47 (склад растворителей ЦМС, котельная, подъездной железнодорожный путь 463,55 м, корпус складской базы (модули 3 - 7), трансформаторная подстанция, насосная станция автоматического пожаротушения с двумя резервуарами, административно-бытовой корпус с двумя модулями, инженерные сети), стоимостью 3302640 руб.;
- по договору купли-продажи 509 от 09.10.2002 детский сад-ясли № 5, находящийся по адресу г. Псков, ул. Петровская, 4, стоимостью 370800 руб.;
- по договору 564 от 18.11.2002 магазин-салон "Электроника", кафе "Куопио", находящиеся по адресу г. Псков, ул. Киселева, д. 8, и земельный участок площадью 454,61 кв. м (кадастровый номер 60:27:050211:14) стоимостью 421773 руб. 96 коп.;
- по договору купли-продажи 565 от 18.11.2002 корпус № 8 заводоуправления, АТС, столовую, столовую, имеется подвал, расположенные в г. Пскове, ул. М. Горького, д. 1, стоимостью 3287760 руб. ОАО ПРЗ "Плескава" следует обязать возвратить ЗАО "Дело И" стоимость имущества в сумме 9347253 руб. 96 коп.
Возражения ответчиков не могут быть приняты судом. Иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть оспорены в суде в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок, - в течение одного года со дня, когда истец узнал, или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием признания сделки недействительной. Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности о признании сделки недействительной на основании ст. 83 Закона об ОА не обоснован, поскольку срок давности начинает течь не с того момента, когда истцам стало известно о совершении сделок, а о том, что сделка совершена заинтересованным лицом.
Договора по сделкам с недвижимым имуществом в период с 2000 - 2002 год переданы Т. в судебном заседании при рассмотрении Арбитражным судом Псковской области дела А52-2153/2004/1, что указано в мотивировочной части решения от 13 июля 2004 года (л.д. 15 т. 1). Вывод о совершении сделок с заинтересованностью истец Т. сделала после получения выписки из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО "Дело И" 03.08.2004. О том, что единственным акционером ЗАО "Дело И" на момент совершения сделок являлась Н. и она является бабушкой А., истец Т. узнала из постановления ОУ ОБЭП УВД города Пскова от 03.06.2005. Акционеры К. и Б. о совершении оспариваемых сделок узнали от Т.
Не принимается судом довод ответчика о том, что оспариваемые сделки были одобрены на заседании совета директоров 26.06.2003.
В соответствии с п. 6 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Указание в протоколе заседания совета директоров от 26.06.2003 (л.д. 78 - 80 т. 2) на одобрение продажи объектов недвижимости складской базы на Полковой, магазина "Электроника", кафе "Куопио", спорткомплекса "Электрон", здания бывшего детского сада № 5, производственных и административных корпусов цеха 16 и незавершенного строительства в г. Пыталово не может быть оценено судом как надлежащее одобрение сделок. Кроме того, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения (п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах").
Возражения ЗАО "Дело И" о невозможности возвратить все полученное по сделке не могут быть приняты судом как необоснованные. Предметом договоров купли-продажи являлись объекты недвижимого имущества. Доказательств, свидетельствующих о невозможности возвратить спорное имущество, не представлено. Затраты, понесенные ЗАО "Дело И" на поддержание и улучшение имущества также не свидетельствуют о невозможности применения последствий недействительности сделок. При возврате имущества общество вправе потребовать возмещения необходимых затрат с зачетом полученных выгод (ст. 1108 ГК РФ).
Расходы по оплате госпошлины следует отнести на ответчиков в равных долях. Рассмотрев ходатайство истцов об уменьшении размера госпошлины, подлежащей уплате по требованию о применении последствий недействительности сделки, суд считает возможным его удовлетворить и уменьшить размер госпошлины до 5000 руб.
Руководствуясь ст.ст. 167 - 170 АПК РФ, суд
решил:
Признать недействительными сделками договора купли-продажи, заключенные между Открытым акционерным обществом "Псковский завод радиодеталей "Плескава" и Закрытым акционерным обществом "Дело И" по продаже недвижимого имущества: по договору купли-продажи 377 от 11.06.2002 временный склад стадиона "Электрон", лечебно-процедурный комплекс профилактория (Дом спорта с двумя залами и бассейном), расположенные в г. Пскове, ул. Киселева, д. 1, стоимостью 2335080 руб.;
- по договору купли-продажи 563 от 17.09.2002 складская база на Полковой, находящаяся в г. Пскове, ул. Генерала Маргелова, 47 (склад растворителей ЦМС, котельная, подъездной железнодорожный путь 463,55 м, корпус складской базы (модули 3 - 7), трансформаторная подстанция, насосная станция автоматического пожаротушения с двумя резервуарами, административно-бытовой корпус с двумя модулями, инженерные сети), стоимостью 3302640 руб.;
- по договору купли-продажи 509 от 09.10.2002 детский сад-ясли № 5, находящийся по адресу г. Псков, ул. Петровская, 4, стоимостью 370800 руб.;
- по договору 564 от 18.11.2002 магазин-салон "Электроника", кафе "Куопио", находящиеся по адресу г. Псков, ул. Киселева, д. 8, и земельный участок площадью 454,61 кв. м (кадастровый номер 60:27:050211:14) стоимостью 421773 руб. 96 коп.;
- по договору купли-продажи 565 от 18.11.2002 корпус № 8 заводоуправления, АТС, столовая, столовая, имеется подвал, расположенные в г. Пскове, ул. М. Горького, д. 1, стоимостью 3287760 руб.
Применить последствия недействительности сделок. Обязать Закрытое акционерное общество "Дело И" возвратить Открытому акционерному обществу "Псковский завод радиодеталей "Плескава" временный склад стадиона "Электрон", лечебно-процедурный комплекс профилактория (Дом спорта с двумя залами и бассейном), расположенные в г. Пскове, ул. Киселева, д. 1, стоимостью 2335080 руб., складскую базу на Полковой, находящуюся в г. Пскове, ул. Генерала Маргелова, 47 (склад растворителей ЦМС, котельная, подъездной железнодорожный путь 463,55 м, корпус складской базы (модули 3 - 7), трансформаторная подстанция, насосная станция автоматического пожаротушения с двумя резервуарами, административно-бытовой корпус с двумя модулями, инженерные сети), стоимостью 3302640 руб., детский сад-ясли № 5, находящийся по адресу г. Псков, ул. Петровская, 4, стоимостью 370800 руб., магазин-салон "Электроника", кафе "Куопио", находящиеся по адресу г. Псков, ул. Киселева, д. 8, и земельный участок площадью 454,61 кв. м (кадастровый номер 60:27:050211:14) стоимостью 421773 руб. 96 коп., корпус № 8 заводоуправления, АТС, столовую, столовую, имеется подвал, расположенные в г. Пскове, ул. М. Горького, д. 1, стоимостью 3287760 руб.
Обязать Открытое акционерное общество "Псковский завод радиодеталей "Плескава" возвратить Закрытому акционерному обществу "Дело И" 9347253 руб. 96 коп.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" в пользу Т., К., Б. 5500 руб. расходов по оплате госпошлины.
Взыскать с Открытого акционерного общества "Псковский завод радиодеталей "Плескава" в доход республиканского бюджета Российской Федерации 2500 руб. госпошлины.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "Дело И" в пользу Т., К., Б. 5500 руб. расходов по оплате госпошлины.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "Дело И" в доход республиканского бюджета Российской Федерации 2500 руб. госпошлины.
Выдать исполнительные листы.
На решение в соответствии со статьями 257 - 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть подана апелляционная жалоба в течение месяца после принятия настоящего решения через Арбитражный суд Псковской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
|  | |
|
