|  |
Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2007 по делу № А52-3859/2006/1
в иске о признании недействительным договора купли-продажи акций предприятия и применении последствий недействительности сделки отказано правомерно, поскольку договор совершен управомоченным лицом - генеральным директором, который на момент совершения сделки был восстановлен в должности руководителя предприятия судом и следовательно обладал правом подписи указанного договора, закрепленным за ним Уставом предприятия.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2007 данное постановление оставлено без изменения.
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 апреля 2007 г. по делу № А52-3859/2006/1
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Е.О., судей М.Н. и Н.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального предприятия города Пскова "Псковская коммерческая палата" и муниципального образования "Город Псков" в лице комитета по управлению муниципальным имуществом города Пскова на решение Арбитражного суда Псковской области от 12 января 2007 года (судья Т.Ф.) по иску муниципального предприятия города Пскова "Псковская коммерческая палата" и муниципального образования "Город Псков" в лице комитета по управлению муниципальным имуществом города Пскова к П.В. с участием третьего лица - закрытого акционерного общества "Телеком" о признании сделки по купле-продаже акций недействительной,
при участии от истцов Е.Ж. по доверенности от 24.11.2006 № 6 и от 22.01.2007 № 6, от ответчика Г.В. по доверенности от 17.10.2006, от третьего лица С.П. по доверенности от 20.11.2006 № 2,
установил:
муниципальное предприятие города Пскова "Псковская коммерческая палата" (далее - предприятие) и муниципальное образование "Город Псков" в лице комитета по управлению муниципальным имуществом города Пскова (далее - комитет) обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к П.В. о признании недействительной (ничтожной) сделки по продаже акций в количестве 425841 штук по договору купли-продажи от 03.10.2006, заключенному между предприятием и П.В., и об обязании П.В. вернуть обыкновенные бездокументарные акции закрытого акционерного общества "Телеком" (далее - ЗАО "Телеком") в количестве 425841 штук предприятию.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ЗАО "Телеком".
В судебном заседании 23.11.2006 - 30.11.2006 представители предприятия и комитета исковые требования поддержали частично, просили признать сделку по продаже акций в количестве 425841 штук недействительной, от требования обязать П.В. вернуть предприятию бездокументарные обыкновенные акции в количестве 425841 штук отказались.
Решением Арбитражного суда Псковской области от 12 января 2007 года в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 03.10.2006 отказано, в остальной части производство по делу прекращено.
Предприятие и комитет с решением суда не согласились, в апелляционной жалобе просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать сделку купли-продажи акций ЗАО "Телеком" от 03.10.2006 недействительной. Указывают, что на дату совершения сделки - 03.10.2006, от имени предприятия в качестве исполнительного органа выступал И.Н. в соответствии со статьями 14, 16 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), статьей 21 Федерального закона Российской Федерации от 14.11.2002 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях") и распоряжением Администрации города Пскова от 03.10.2006 № 565-рк. Л.А. фактически не приступил к исполнению обязанностей генерального директора предприятия, печати, документы, иную финансово-экономическую документацию он не получал, исполнение исполнительного производства о восстановлении Л.А. в должности генерального директора не завершено. Кроме того, считают, что полномочия И.Н. подтверждаются постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2006 по делу № А52-2098/2006/1.
Представители предприятия и комитета в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал в полном объеме. Просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.
П.В. в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласились, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу истцов без удовлетворения.
ЗАО "Телеком" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании согласились с доводами, наложенными в апелляционное жалобе. Считают, что исковые требования истцов подлежат удовлетворению и судом при вынесении решения допущены нарушения норм материального права.
Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу предприятия и комитета не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, постановлением Псковской городской Думы от 27.12.2002 № 29 в хозяйственное ведение предприятия переданы 425841 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Телеком", являющихся собственностью муниципального образования "Город Псков" (листы дела 13, 99).
03.10.2006 между предприятием (продавец) и П.В. (покупатель) заключен договор, в соответствии с пунктом 1 которого, предприятие продало, а П.В. купил акции ЗАО "Телеком" в количестве 425841 акция, которые составляют 56,04% от уставного капитала предприятия суммарной стоимостью пакета 425841 руб. (лист дела 11). Со стороны предприятия договор подписан генеральным директором Л.А.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения и избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что предприятие в соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ приобрело гражданские права и приняло на себя гражданские обязанности по договору купли-продажи от 03.10.2006 через свой орган управления - генерального директора Л.А., который действовал в соответствии с законом и Уставом предприятия (далее - Устав) (листы дела 41 - 51).
В силу статьи 21 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" руководитель унитарного предприятия (директор, генеральный директор) является единоличным исполнительным органом унитарного предприятия и совершает в установленном порядке сделки от имени предприятия без доверенности. При этом пунктом 4.1 Устава определено, что руководитель предприятия (генеральный директор) является единоличным исполнительным органом предприятия, назначаемым Администрацией в соответствии с Положением "О порядке назначения на должность и освобождения от нее руководителей муниципальных предприятий и учреждений", утвержденным Псковской городской Думой. Компетенция и условия деятельности руководителя, а также его ответственность определяются в срочном трудовом договоре, заключаемом с руководителем.
Пунктом 3.5 Устава предусмотрено, что предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных федеральным законами и иными нормативно-правовыми актами.
Л.А. находился в должности генерального директора предприятия на основании трудового договора, заключенного с ним Администрацией города Пскова от 01.11.2005 № 10/р сроком со 02.11.2005 до 02.11.2006 (листы дела 93 - 98).
На основании распоряжения Администрации города Пскова от 04.07.2006 № 349-рк трудовой договор от 01.11.2005 с Л.А. был расторгнут, он уволен 07.07.2006 с должности генерального директора предприятия.
Решением Псковского городского суда от 03.10.2006 по делу № 2-2584/2006 незаконно уволенный Л.А. восстановлен в должности генерального директора предприятия с 07.07.2006 и распоряжением Администрации города Пскова от 03.10.2006 № 564-рк на основании вышеуказанного решения суда Л.А. был восстановлен в должности генерального директора предприятия с 07.07.2006 на условиях трудового договора от 01.11.2006 за № 10/р.
Однако Администрация города Пскова 03.10.2006 очередным распоряжением № 565-рк прекратила действие трудового договора с Л.А. и уволила его с должности генерального директора предприятия с 03.10.2006.
Псковский городской суд решением от 03.11.2006 по делу № 2-3061/2006 изменил формулировку увольнения Л.А. на увольнение по истечении срока трудового договора с 03.11.2006.
В соответствии со статьями 211 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и 396 ТК РФ решение в части восстановления на работе незаконно уволенного работника подлежит немедленному исполнению.
Таким образом, на дату заключения договора купли-продажи акций от 03.10.2006 Л.А. был восстановлен и фактически находился в должности генерального директора предприятия, и, следовательно, обладал правом подписи вышеуказанного договора купли-продажи акций от 03.10.2006, закрепленным за ним Уставом предприятия.
Ссылка подателей апелляционной жалобы относительно того, что полномочия И.Н. действовать от имени предприятия подтверждаются постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2006 по делу № А52-2098/2006/1 является несостоятельной, поскольку И.Н. исполнял обязанности Л.А. на момент его отсутствия в соответствии с распоряжением Администрации города Пскова от 03.07.2006 № 348-рк на срок с 03.07.2006 по 07.07.2006. Л.А. в должности генерального директора предприятия был восстановлен с 07.07.2006 по решению Псковского городского суда от 03.10.2006.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Однако податели жалобы в обоснование своей позиции не представили документов, подтверждающих их требования.
Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основании их всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования, суд первой инстанции обоснованно посчитал заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению.
При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено и оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 12 января 2007 года по делу № А52-3859/2006/1 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального предприятия города Пскова "Псковская коммерческая палата" и муниципального образования "Город Псков" в лице комитета по управлению муниципальным имуществом города Пскова без удовлетворения.
------------------------------------------------------------------
--------------------
|  | |
|
