|  |
[Извлечение из постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2007 № А52-3859/2006]
в иске о признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки отказано правомерно, поскольку договор совершен управомоченным лицом - генеральным директором, который на момент совершения сделки был восстановлен в должности руководителя предприятия судом.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июля 2007 г. № А52-3859/2006
(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)
Муниципальное предприятие города Пскова "Псковская коммерческая палата" (далее - предприятие) и муниципальное образование "Город Псков" в лице комитета по управлению муниципальным имуществом города Пскова (далее - МО "Город Псков") обратились в Арбитражный суд Псковской области с иском к П. и просили признать недействительным договор купли-продажи акций от 03.10.2006 и применить последствия его недействительности в виде обязания П. вернуть акции.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в дело привлечено закрытое акционерное общество "Телеком" (далее - ЗАО "Телеком").
Решением суда от 12.01.2007, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2007, в иске отказано. В части требований об обязании П. вернуть акции производство по делу прекращено в связи с отказом истцов от требований в этой части.
В кассационной жалобе предприятие и МО "Город Псков", ссылаясь на нарушение норм материального права, просят отменить обжалуемые судебные акты, иск удовлетворить, признав договор недействительным. При этом податели жалобы указывают, что судами неправильно установлены обстоятельства, касающиеся полномочий директора предприятия Л. на момент совершения оспариваемой сделки.
В судебном заседании представитель подателей жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.
Представитель П. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, МО "Город Псков", являясь собственником имущества предприятия, передало последнему на праве хозяйственного ведения обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "Телеком" в количестве 425841 штуки.
Предприятие в лице генерального директора Л. продало гражданину П. указанные акции по договору купли-продажи от 03.10.2006.
Руководство деятельностью предприятия Л. осуществлял на основании трудового договора, заключенного с Администрацией города Пскова, сроком действия с 01.11.2005 по 02.11.2006.
Распоряжением Администрации города Пскова от 04.07.2006 № 349-рк Л. был уволен с занимаемой должности с 07.07.2006.
Л. оспорил увольнение в суде. Решением Псковского городского суда Псковской области от 03.10.2006 Л. был восстановлен в должности генерального директора предприятия с 07.07.2006.
Распоряжением Администрации города Пскова от 03.10.2006 № 564-рк он восстановлен в должности генерального директора предприятия на условиях трудового договора от 01.11.2005 № 10/р и одновременно уволен распоряжением Администрации города Пскова от 03.10.2006 № 565-рк.
Л. вновь оспорил увольнение и решением Псковского городского суда Псковской области от 03.11.2006 формулировка его увольнения изменена судом на "увольнение по истечении срока действия трудового договора с 03.11.2006".
Требования истца основаны на отсутствии у Л. полномочий руководителя предприятия на момент совершения оспариваемой сделки.
Суд, исследовав обстоятельства дела, не нашел оснований для удовлетворения исковых требований. При этом исходил из того, что акции выбыли из владения предприятия по его воле, а договор совершен от имени предприятия уполномоченным лицом - генеральным директором Л. Также суд указал, что предприятие является лицом, имеющим право на отчуждение движимого имущества, поскольку такое право не противоречит ни статье 295 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ни положениям устава предприятия.
Исследовав материалы дела и проанализировав доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены судебных актов.
В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно пунктам 4.1, 4.2 устава предприятия генеральный директор осуществляет функции в пределах своей компетенции на основании трудового договора и действует от имени предприятия без доверенности, в том числе представляет его интересы, совершает в установленном порядке сделки.
В силу статьи 396 Трудового кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 73 Федерального закона от 21.07.1997 № 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" решение о восстановлении на работе незаконно уволенного работника, о восстановлении на прежней работе работника, незаконно переведенного на другую работу, подлежит немедленному исполнению.
Вывод суда о наличии у Л. на момент совершаемой сделки полномочий генерального директора предприятия является правильным.
Доводы кассационной жалобы о том, что Л. фактически не был допущен к работе, а значит, не мог совершить сделку от имени предприятия, не принимаются судом кассационной инстанции. Увольнения генерального директора Л. признаны незаконными, и его полномочия восстановлены с 07.07.2006 и с 03.10.2006 до окончания срока действия трудового договора решениями суда.
При этом следует учесть, что решение суда о восстановлении на работе от 03.10.2006 было исполнено в тот же день добровольно согласно приказу Администрации г. Пскова, в связи с чем в данном случае процедура допуска работника к исполнению прежних обязанностей по исполнительному документу была не обязательна.
При таких обстоятельствах, выводы судов о том, что оснований для признания договора купли-продажи акций недействительным не имеется, правомерны.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 12.01.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2007 по делу № А52-3859/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу муниципального предприятия "Псковская коммерческая палата" и муниципального образования "Город Псков" - без удовлетворения.
------------------------------------------------------------------
--------------------
|  | |
|
