|  |
[Извлечение из решения Арбитражного суда Псковской области от 10.09.2007 № А52-1423/2007]
Поскольку доля истца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью оплачена не полностью, он имел право на продажу только той части доли, которая была оплачена.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 10 сентября 2007 г. № А52-1423/2007
(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)
К. обратился в суд с иском к С. о взыскании 251708 руб. 33 коп., в том числе 233333 руб. 33 коп. задолженности по оплате доли в уставном капитале общества "Эсковил", 18374 руб. 99 коп. процентов. Истец просит взыскать с ответчика 3000 руб. судебных издержек за оформление искового заявления. К участию в деле в качестве 3-го лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Эсковил".
Представитель ответчика исковые требования не признал, поскольку право на долю в уставном капитале не перешло к С., К. долю в уставном капитале общества не передал, тем самым отказался от исполнения договора в одностороннем порядке. Кроме того, истец не полностью оплатил свою долю в уставном капитале, внес только 50%.
С. заявлено встречное исковое заявление о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Встречное исковое заявление принято судом.
Представитель ООО "Эсковил" подтвердил частичную оплату К. уставного капитала. Оплачено 1700 руб., задолженность в сумме 1300 руб. не погашена до сих пор. Сообщение о продаже доли в уставном капитале обществу не направлялось.
К. встречные исковые требования не признал. Односторонний отказ по договору невозможен. Доля его оплачена в полном размере, что должно быть отражено в бухгалтерском балансе. На момент совершения сделки С. знал о полной оплате доли. Кроме того, С. пропущен срок исковой давности для обращения в суд с иском о расторжении договора. С 26 апреля 2004 года прошло более трех лет.
Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд
установил:
26 апреля 2004 года К., участник общества с ограниченной ответственностью "Эсковил", продал С., участнику общества с ограниченной ответственностью "Эсковил", долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эсковил", составляющую 42,9% уставного капитала по цене 400000 руб. (л.д. 10). Оплату приобретаемой доли покупатель обязался произвести с отсрочкой платежа на один год и рассрочкой платежа в течение года, следующего за годом отсрочки. Таким образом продаваемая доля должна быть оплачена в период с 26 апреля 2005 года по 26 апреля 2006 года ежемесячными платежами по 33333 руб. 33 коп. Ответчиком оплата не произведена.
Решением Арбитражного суда Псковской области от 24 октября 2005 года по делу А52-4003/2005 с С. в пользу К. взыскано 166666 руб. 67 коп., платежи за период май - сентябрь 2005 года. В настоящем иске заявлены требования о взыскании 233333 руб. 33 коп. задолженности за период с октября 2005 года по апрель 2006 года и 18374 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 1 мая 2006 года по 31 января 2007 года.
Исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению частично в сумме 60000 руб. основного долга и 4725 руб. процентов. В остальной части в иске о взыскании основного долга надлежит отказать.
В силу пунктов 1 и 3 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
Пунктом 2.1 договора продавец обязался передать покупателю документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО "Эсковил". В качестве такого доказательства представлен акт приемо-передаточный, согласно которому К. передал материальные ценности на сумму 1700 тыс. руб. (л.д. 70). Согласно приложению № 1 к Учредительному договору ООО "Эсковил" от 30 апреля 1997 года К. должен был внести 3000 тыс. руб. (л.д. 38). По состоянию на 01.08.2007 за К. по счету 75 "вклады в уставной капитал" числится задолженность в сумме 1300 руб. согласно бухгалтерской справке ООО "Эсковил" (л.д. 69). Довод К. о том, что его доля оплачена полностью, не нашел подтверждения в материалах дела. Баланс ООО "Эсковил" не может быть представлен суду, поскольку обязанность его представления у общества отсутствует, общество применяет упрощенную систему налогообложения, о чем представлена справка межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области № 16-01/36415 от 29.08.07.
Исходя из оценки по договору доли К. в уставном капитале общества в 400000 руб., с учетом частичной оплаты доли в уставном капитале (оплачено 1700 руб., долг 1300 руб.), К. вправе был продать только долю на сумму 226666 руб. 67 коп. По решению суда от 24 октября 2005 года взыскано 166666 руб. 67 коп. Исковые требования обоснованы в сумме 60000 руб. В остальной части К. не вправе отчуждать долю до ее полной оплаты.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Порядок расчетов оговорен сторонами в договоре. В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный по договору купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат начислению проценты на сумму этих средств.
Оплата доли по договору должна быть произведена до 26 апреля 2006 года. За просрочку в оплате истец просит взыскать проценты по ставке банка 10,5% за период с 1 мая 2006 года по 31 января 2007 года. Сумма процентов по расчету истца составила 18374 руб. 99 коп.
Взысканию подлежит сумма 60000 руб., 10,5% от этой суммы за период с 1 мая 2006 года по 31 января 2007 года составят 4725 руб. В остальной части во взыскании процентов следует отказать.
Доводы ответчика о том, что продавец отказывается передать долю, не сообщил о произведенной уступке, следовательно С. вправе отказаться от договора, и договор между сторонами в силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторгнут, не могут быть приняты судом. Доля в уставном капитале общества не материальна, ее невозможно передать из рук в руки. Наличие доли в уставном капитале предполагает определенные права и обязанности участника общества. Такие права и обязанности лицо, которому передана доля в уставном капитале общества, осуществляет с момента письменного уведомления общества об указанной уступке. Уведомить общество о состоявшейся уступке вправе как продавец, так и покупатель.
Пунктом 2.6 договора сторонами предусмотрен переход права собственности на долю после полного расчета между сторонами. С. не оплатил переданную ему долю, не исполнил принятые на себя обязанности по договору. Таким образом положения статьи 523 и пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть применены к взаимоотношениям сторон.
С. заявлено встречное требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале. Встречное исковое заявление следует оставить без рассмотрения.
Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон. По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут только по решению суда. Статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен порядок изменения и расторжения договора. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок. Суду представлены доказательства направления соглашения о расторжении договора от 26.04.2004. Текст соглашения не представлен. Данных об отказе либо подписании такого соглашения не представлено. В установленные в статье 452 Кодекса сроки в суд с исковым заявлением о расторжении договора С. не обратился. По настоящему иску о расторжении договора не могут быть приняты как доказательства соблюдения претензионного порядка документы 2004 года.
Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после принятия его к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.
При обращении в суд с иском К. понесены судебные издержки в сумме 3000 руб. на оплату юридических услуг Псковской областной коллегии адвокатов (филиал города Пскова) по составлению искового заявления, что подтверждается квитанцией ЛХ 5842 от 07.02.2007.
В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Заявленные расходы понесены истцом в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. На основании изложенного заявленное требование о взыскании судебных издержек подлежит удовлетворению за счет ответчика.
Расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. Госпошлину, оплаченную по встречному исковому заявлению, следует возвратить С. из федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 148 п. 2, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
взыскать с С. в пользу К. 64725 руб., в том числе 60000 руб. основного долга, 4725 руб. процентов; 2441 руб. 75 коп. расходов по оплате госпошлины, 3000 руб. судебных издержек.
В остальной части в иске отказать.
Встречное исковое заявление оставить без рассмотрения.
Возвратить С. из федерального бюджета 2000 руб. госпошлины.
На решение в течение месяца со дня его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
|  | |
|
