|  |
Решение Арбитражного суда Псковской области от 10.10.2007 по делу № А52-6058/2005
Признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников ООО об избрании директора ООО не является основанием для признания договора, подписанного указанным лицом, недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.04.2009 данное решение и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 оставлены без изменения.
------------------------------------------------------------------
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 10 октября 2007 г. по делу № А52-6058/2005
Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Я.А.,
при ведении протокола помощником судьи В.С.
рассмотрел в судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью "Винго"
к обществу с ограниченной ответственностью "Фаиндэр дьюти-фри",
к обществу с ограниченной ответственностью "Мириам"
о признании ничтожной сделки недействительной,
при участии в заседании:
от истца: не явились, извещены, поручение о вручении документов Министерства юстиции Латвийской Республики № 2.17-6/587 от 09.05.2007 г.;
от ответчиков: представители ООО "Фаиндэр дьюти-фри" не явились, надлежащим образом извещены, уведомление № 4394;
ООО "Мириам": Г.О. - адвокат, доверенность № 1 от 10.01.07 г.
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Винго" (далее - ООО "Винго") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фаиндэр дьюти-фри" (далее - ООО "Фаиндэр дьюти-фри") и к обществу с ограниченной ответственностью "Мириам" (далее - ООО "Мириам") о признании ничтожной сделки по договору купли-продажи № 28/10-1 от 29.10.2002 г., заключенному между СП ООО "Фаиндэр дьюти-фри" и ООО "Мириам" в отношении земельного участка с кадастровым номером 60:22:210101:0005 общей площадью 2671,73 кв. м, находящегося по адресу: Псковская область, Себежский район, Дединская область, д. Бурачки, МАПП "Бурачки", 500 м северо-западнее деревни недействительной.
В обоснование исковых требований истцом указано, что договор от имени ООО "Фаиндэр дьюти-фри" подписан Г.А. как генеральным директором на основании поддельных протоколов № 6 от 02.11.2001 г. и № 12 от 04.10.2002 г. общих собраний участников ООО "Фаиндэр дьюти-фри", так как указанные протоколы признаны недействительными решениями арбитражного суда Псковской области по делу № А52-192/2004/1 от 11.03.2004 г. и по делу № А52-571/2004/1 от 22.03.2004 г. соответственно. Поскольку Г.А. не являлся органом ООО "Фаиндэр дьюти-фри", то совершенная от имени общества сделка противоречит требованиям п. 1 ст. 53 ГК РФ и в соответствии со ст. 168 ГК РФ ничтожна.
Представители ООО "Мириам" исковые требования не признали, поскольку на момент совершения сделки Г.А. являлся генеральным директором ООО "Фаиндэр дьюти-фри" и действовал в рамках полномочий, предоставленных ему Уставом, последующее (через 2 года после совершения сделки) признание недействительным решения общего собрания участников общества об избрании генеральным директором общества Г.А. не свидетельствует об отсутствии у него полномочий на совершение оспариваемой сделки. Статья 53 ГК РФ не содержит ограничений полномочий органа юридического лица, поэтому ст. 168 ГК РФ не применима.
ООО "Винго" надлежащим образом уведомлено о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается поручением о вручении документов Министерства юстиции Латвийской Республики № 2.17-6/587 от 09.05.2007 г.
ООО "Фаиндэр дьюти-фри" уведомлено о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается уведомлением № 4394.
В соответствии с ч. 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассмотрен в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения иска.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Таким образом, статья 53 ГК РФ не содержит ограничений полномочий органа юридического лица.
Согласно п. 3 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества; единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имен общества.
Подпунктом 1 пункта 13.3 Устава ООО "Фаиндэр дьюти-фри" установлено, что генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.
На момент заключения спорного договора Г.А. занимал должность генерального директора ООО "Фаиндэр дьюти-фри" в соответствии с решением общего собрания участников общества от 02.11.2001 г. и действовал в пределах предоставленных ему полномочий. Г.А. занимал должность генерального директора ООО "Фаиндэр дьюти-фри" и до спорного собрания от 02.11.2001 г. (л. д. 43).
Поскольку на момент заключения договора решение общего собрания участников Общества от 02.11.2001 г. об избрании его директором Г.А. не было признано недействительным в установленном порядке, основания считать указанную сделку недействительной отсутствуют. Последующее признание арбитражным судом недействительным решений об избрании директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда (постановление Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 № 3259/07 по делу № А19-13038/06-13).
Требования о признании недействительной указанной сделки по иным основаниям в рассматриваемом деле истцом не заявлялись, поэтому ссылка истца на решение арбитражного суда Псковской области по делу № А52-571/2004/1 от 22.03.2004 г., которым признан недействительным протокол № 12 от 04.10.2002 г. общего собрания участников ООО "Фаиндэр дьюти-фри" судом не принимается как имеющее отношение к заявленному иску.
На основании изложенного в иске следует отказать.
Судебные расходы относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 166, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в иске обществу с ограниченной ответственностью "Винго" отказать.
На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
|  | |
|
