|  |
[Извлечение из решения Арбитражного суда Псковской области от 16.06.1998 № А52/1083/98/2]
Иск ГНИ к Администрации Псковской области о признании акта государственной регистрации недействительным удовлетворен арбитражным судом, решение подлежит немедленному исполнению.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 16 июня 1998 г. № А52/1083/98/2
(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)
ГНИ просит признать недействительным распоряжение Администрации Псковской области от 31.12.97 № 821-р "О регистрации новой редакции Устава закрытого акционерного общества "Ян-Коб-Инвестмен", ссылаясь на несоответствие новой редакции Устава действующему законодательству, а также несоответствие состава документов предъявляемым требованиям.
Ответчик в отзыве на иск исковые требования не признал, ссылаясь на их необоснованность.
В судебном заседании истец и ответчик поддержали свои позиции, изложенные в исковом заявлении и отзыве на иск.
Арбитражный суд считает, что исковые требования в соответствии с ч. 1 ст. 53 АПК РФ подлежат удовлетворению, поскольку ответчиком не доказаны обстоятельства, послужившие основанием для принятия указанного распоряжения № 821-р.
Арбитражный суд пришел к такому выводу по следующим основаниям:
Устав ЗАО "Ян-Коб-Инвестмен" в новой редакции согласно протоколу № 5 от 30.09.97 собрания учредителей ЗАО был принят после того, как собрание учредителей проголосовало за выход из состава участников ЗАО российского учредителя ООО "Антли-Мото", и единственным участником остался иностранный учредитель АО "Мото".
Однако данный протокол не может служить доказательством соблюдения надлежащего порядка принятия Устава ЗАО в новой редакции, поскольку после того, как общее собрание учредителей ЗАО проголосовало за выход из состава участников ЗАО российского учредителя АО "Антли-Мото" (первый вопрос повестки дня), представители АО "Антли-Мото" Кобка А.А. и Ярвинец С.А. лишились полномочий участвовать в принятии решения по оставшимся вопросам повестки дня, в том числе и в принятии Устава ЗАО в новой редакции, и подписывать протокол общего собрания участников ЗАО.
По всем остальным вопросам принимать решения и документально их фиксировать право имел лишь оставшийся иностранный участник АО "Мото", однако при регистрации Устава ЗАО в новой редакции ответчику не был представлен должным образом оформленный протокол принятия новой редакции Устава.
При таких обстоятельствах ответчик не имел права регистрировать Устав ЗАО в новой редакции, а поскольку ответчик все же принял указанное распоряжение № 821-р, то это распоряжение признается арбитражным судом недействительным.
Кроме того, арбитражный суд принимает во внимание, что в главе второй новой редакции Устава ЗАО уставный капитал составляет 55000000 руб., однако номинальная стоимость каждой из 5500 составляющих его акций определена в 1000 руб., тогда как номинальная стоимость каждой акции в этом случае должна составить 1000 руб., что в новой редакции Устава ЗАО отсутствуют сведения о составе участников общества, размерах их долей, что предельные сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, установленные в главе пятой новой редакции Устава ЗАО, превышают установленный законом срок 60 дней, т.е. новая редакция Устава ЗАО не соответствует ст. 99 ч. 1 ГК РФ и ст. 25 ч. 1 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 15 Закона РФ "Об иностранных инвестициях в РФ" № 1545-1 от 04.07.91 (в ред. Указа Президента РФ от 24.12.93 № 2288-ФЗ от 19.06.95 № 89-ФЗ, от 16.11.97 № 144-ФЗ), ст. 7 п. 3 ФЗ "Об акционерных обществах".
Арбитражный суд не принимает во внимание ссылку истца на несоответствие новой редакции Устава ЗАО требованиям ст. 98 п. 6 ГК РФ и ст. 10 п. 2 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку истцом не представлено доказательств, что на момент регистрации новой редакции Устава ЗАО единственный оставшийся учредитель ЗАО - АО "Мото" состоял из одного лица (выписка из торгового реестра по состоянию на 03.08.95 таким доказательством, по мнению арбитражного суда, служить не может).
Арбитражный суд не принимает во внимание ссылку истца на несоответствие состава документов, предъявленных при регистрации новой редакции Устава ЗАО, требованиям законодательства, в частности на отсутствие документа о платежеспособности иностранного инвестора, выписки из торгового реестра страны происхождения для иностранного инвестора, а также документа, подтверждающего оплату уставного капитала, поскольку законодательство, на которое ссылался истец, требует представления указанных документов при государственной регистрации предприятий с иностранными инвестициями, а не при регистрации изменений в Уставе (Устава в новой редакции) уже зарегистрированного предприятия (ЗАО "Ян-Коб-Инвестмен" зарегистрирован распоряжением Администрации Псковской области от 20.10.95 № 541-р).
Таким образом, при наличии указанных обстоятельств распоряжение Администрации Псковской области от 31.12.97 № 821-р признается арбитражным судом недействительным.
В соответствии с ч. 3 ст. 135 АПК РФ настоящее решение подлежит немедленному исполнению.
------------------------------------------------------------------
--------------------
|  | |
|
