|  |
Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2007 по делу № А52-3362/2007
В удовлетворении иска о признании недействительными решений общего собрания акционеров отказано правомерно, так как истец не предоставил документов, подтверждающих внесение его в реестр акционеров, что является единственным доказательством его права на акции.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 декабря 2007 г. по делу № А52-3362/2007
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего К.С., судей Ж.А. З.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания П.Н.,
при участии от М.В. П.Е. по доверенности 06.06.2007,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу М.В. на решение Арбитражного суда Псковской области от 28 сентября 2007 года (судья Я.А.),
установил:
М.В. обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к акционерному обществу открытого типа "Палкиноагропромхимия" (далее - общество) о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 22.05.2007 со ссылкой на статьи 49, 51, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением от 28.04.2007 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что в дело не представлены доказательства, подтверждающие статус М.В. как акционера общества.
Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и вынести новое решение, удовлетворив его исковые требования. По мнению подателя жалобы, суд не принял во внимание факт признания судом по делу № А52-4156/2006 недействительной сделки по отчуждению истцом акций общества; поскольку записей о продаже акций в реестре не было, необходимости подтверждать реституцию не возникло; при определении кворума голос истца учитывался, тогда как он не извещался о проведении спорного собрания акционеров.
Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В отзыве на жалобу ответчик пояснил, что 25.07.2006 на основании передаточного распоряжения произведена запись о выбытии М.В. из реестра акционеров, после указанной даты документов, подтверждающих права истца быть акционером общества, держателю реестра не представлено.
Заслушав представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, 27.03.2007 состоялось заседание совета директоров общества, на котором принято решение о созыве и проведении 22.05.2007 общего собрания акционеров, в котором, как это следует из протокола (листы 53 - 58), приняли участие акционеры, обладающие в совокупности голосами, что составляет 50,5%. На спорном собрании приняты, в частности, решения об избрании счетной комиссии, совета директоров, ревизионной комиссии и директора общества.
Истец в собрании акционеров участия не принимал.
Считая названные решения собрания неправомерными, М.В. ссылаясь на то, что при проведении собрания допущены нарушения действующего законодательства, а именно: отсутствовало надлежащее уведомление акционеров о дате проведения собрания, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу, что М.В. не представил доказательств, должным образом подтверждающих его статус акционера на дату подготовки и проведения собрания от 22.05.2007, следовательно, об отсутствии нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истца решениями, принятыми на этом собрании.
Данный вывод суд мотивировал тем, что истцом не представлены документы, содержащие сведения о нем как акционере общества.
Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и интересов. В порядке указанного выше пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением законодательства, может быть обжаловано в суд лицом, являющимся акционером данного общества. В силу названных норм решения общего собрания акционеров могут быть признаны недействительными только по искам, предъявленным акционерами общества. Следовательно, истец по настоящему делу должен доказать наличие у него статуса акционера общества на момент проведения общего собрания акционерного общества и обращения в суд с иском.
В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязанность у акционерного общества по ведению реестра акционеров возникает с момента государственной регистрации общества.
Следовательно, независимо от того, зарегистрирован ли выпуск ценных бумаг или нет, общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельца на ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра.
Таким образом, реестр акционеров является единственным доказательством, подтверждающим права на акции.
В силу пункта 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. При этом в обществе с числом акционеров менее 50 держателем реестра акционеров общества может быть само общество.
Как видно из устава общества (пункт 9.4), держателем реестра акционеров определено само общество (листы 20 - 33). Данное положение устава соответствует приведенной норме права.
Внесение владельца акций в реестр акционеров означает приобретение статуса акционера и связанных с ним прав, в том числе и права на обжалование решений собрания общества.
Вместе с тем М.В. не доказал, что является акционером общества, поскольку его права на акции не подтверждены выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг. Имеющаяся в материалах дела копия реестра акционеров (листы 63 - 64) свидетельствует, что обществом 06.06.2006 на основании передаточного распоряжения М.В. внесена запись о переходе прав собственности на принадлежащие ему 13 обыкновенных именных бездокументарных акций общества.
Довод апелляционной жалобы о недействительности договора купли-продажи акций от 06.06.2006, установленной арбитражным судом по делу № А52-4156/2006, и, как следствие, подложности названной записи в реестре акционеров правомерно не принят во внимание судом первой инстанции.
Статья 149 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав.
Данное положение Закона предусматривает специальную процедуру для сделок с бездокументарными ценными бумагами, в силу которой право собственности на бездокументарные ценные бумаги не прекращается с момента заключения сделки об отчуждении, так как сделка считается совершенной в законном порядке только при обращении к лицу, которое уполномочено на регистрацию прав. Соответственно право собственности на бездокументарные акции прекращается с момента внесения регистратором соответствующей записи в реестр акционеров. Основанием для регистрации является передаточное распоряжение, выданное для предъявления регистратору акционером, отчуждающим акции.
Таким образом, признание недействительной сделки, послужившей основанием для оформления передаточного распоряжения, автоматически не приводит к аннулированию соответствующей записи реестра акционеров. Из анализа приведенных норм права следует, что для совершения указанного действия необходимо заявление заинтересованного лица.
Остальные доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка.
Фактические обстоятельства исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета иска суд сделал правомерный вывод об отказе в удовлетворении заявленных требований (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушения либо неправильного применения норм материального права или процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.
При таких обстоятельствах апелляционная инстанция не принимает во внимание доводы жалобы и не усматривает оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционным суд
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 28 сентября 2007 г. по делу № А52-3362/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу М.В. - без удовлетворения.
------------------------------------------------------------------
--------------------
|  | |
|
