|  |
[Извлечение из решения Арбитражного суда Псковской области от 28.07.2000 № А52/733/99/1]
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по иску общества или его участника
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 28 июля 2000 г. № А52/733/99/1
(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)
Товарищество с ограниченной ответственностью "Водоканал" (далее - ТОО "Водоканал") обратилось в суд с иском к муниципальному унитарному предприятию "Горводоканал", Администрации г. Пскова, комитету по управлению муниципальным имуществом г. Пскова (далее - КУМИ г. Пскова) о признании недействительным договора № 2 от 21.06.98 в связи с тем, что договор подписан неуправомоченным на то лицом; сделка не получила одобрения общего собрания ТОО "Водоканал".
Ответчики в отзыве на иск просят в иске отказать по следующим основаниям. Исполняющий обязанности председателя правления ТОО "Водоканал" действовал при заключении договора как законный представитель Общества; поскольку после совершения сделки прошло два общих собрания ТОО "Водоканал" и ни на одном из них не поднимался вопрос о несогласии со сделкой, она считается одобренной общим собранием Общества.
Договор № 2 от 21.06.98 заключался в комплексе с другими договорами (договор № 1 от 21.06.98 и договор без номера от 18.06.98), согласно которым МУП "Горводоканал" принял на себя кредиторскую задолженность и другие обязательства истца на сумму 19206000 руб.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, суд
установил:
Распоряжением Администрации г. Пскова № 623-р от 11.03.93 зарегистрировано ТОО "Водоканал".
Согласно пункту 6.1 Устава общества (с изменениями и дополнениями) высшим органом общества является общее собрание учредителей, участников товарищества.
К исключительной компетенции высшего органа Общества относится утверждение договоров, заключаемых на сумму свыше 25% балансовой стоимости активов общества (пункт 6.3, подпункт "и").
В соответствии с пунктом 6.7 Устава председатель правления Общества избирается высшим органом общества тайным голосованием на два года с делегированием прав директора общества.
Пунктом 6.11 Устава предусмотрено, что в промежутках между собраниями высшим органом управления Общества является правление.
30.04.98 правление ТОО "Водоканал" возложило на Поселягина исполнение обязанностей председателя и директора общества до проведения общего собрания общества, в связи с увольнением прежнего директора, Зюкова.
21 июня 1998 г. и.о. председателя правления ТОО "Водоканал" Поселягин подписал договор № 2, сторонами которого в том числе были Администрация г. Пскова, МУП "Горводоканал" и КУМИ г. Пскова.
В соответствии с п. 1.1 указанного договора ТОО "Водоканал" обязалось передать в муниципальную собственность имущество, входящее в объекты коммунальной инфраструктуры, жизненно необходимой для города, согласно перечням N№ 1, 2, на общую сумму 25078000 руб.
Согласно пункту 2.1 договора ТОО "Водоканал" передало через КУМИ г. Пскова имущество МУП "Горводоканал".
Указанная сделка является крупной, поскольку связана с отчуждением имущества Общества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества Общества.
На момент совершения сделки стоимость чистых активов Общества составляла 48707320 руб.
Данная сделка не получила одобрения высшим органом ТОО "Водоканал", что подтверждается протоколом № 1 от 02.06.99.
Вопрос о заключении договора обсуждался лишь на заседании правления ТОО "Водоканал" (Протокол № 17 от 24.06.98), причем никакого решения по этому вопросу правление не приняло.
Как следует из договора № 2 от 21.06.98, он носит безвозмездный характер.
В тот же период времени ТОО "Водоканал" в лице и.о. председателя правления Поселягина заключило еще два договора: № 1 от 21.06.98 и от 18.06.98, с теми же юридическими лицами, что и в договоре № 2 от 21.06.98.
Договоры № 1 от 21.06.98 и от 18.06.98 предусматривали передачу истцом имущества в МУП "Горводоканал", а также передачу последнему дебиторской задолженности. Взамен этого МУП "Горводоканал" обязалось принять на себя задолженность ТОО "Водоканал" по уплате обязательных начислений на заработную плату и уплате налогов в местный бюджет, а также кредиторскую задолженность истца.
Как пояснили стороны в судебном заседании, обязательства по договорам № 1 от 21.06.98 и от 18.06.98 были исполнены истцом полностью, а МУП "Горводоканал" частично, однако требований о признании этих договоров недействительными заявлено не было.
Договор № 2 от 21.06.98 был исполнен сторонами, о чем свидетельствует решение КУМИ г. Пскова № 345 от 24.06.98, которым предусмотрено принятие имущества ТОО "Водоканал" в муниципальную собственность и передача его в хозяйственное ведение МУП "Горводоканал", акт приема-передачи имущества от 19.06.98.
Доводы ответчиков о том, что по договору № 2 от 21.06.98 от ТОО "Водоканал" в муниципальную собственность принималось имущество, уже принадлежащее муниципалитету, судом не принимаются, поскольку ответчиками не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих эти обстоятельства.
Суд находит требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Полномочия Поселягина на заключение договора № 2 от 21.06.98 были ограничены Уставом ТОО "Водоканал", о чем ответчики заведомо должны были знать, поскольку одной из сторон в сделке была Администрация г. Пскова, являющаяся регистрирующим органом.
От имени МУП "Горводоканал" договор подписал Зюков, бывший до этого директором ТОО "Водоканал".
Вышеприведенные положения Устава ТОО "Водоканал" не противоречат ст.ст. 33, 40, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершалась сделка, и при ее совершении, такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.
Как уже отмечалось выше, судом установлено, что договор № 2 от 21.06.98 был совершен от имени ТОО "Водоканал" неуправомоченным на то лицом, и данный договор не получил одобрения общим собранием Общества.
При обращении в суд с иском истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.
Администрация г. Пскова и КУМИ г. Пскова, в соответствии со ст. 5 Федерального закона "О государственной пошлине" освобождены от уплаты государственной пошлины.
Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 556 руб. 90 коп. суд относит на МУП "Горводоканал".
Учитывая вышеизложенное, руководствуясь ст.ст. 95, 124 - 127, 134 АПК РФ, суд
решил:
Признать договор № 2 от 21 июня 1998 г. о передаче имущества между ТОО "Водоканал", МУП "Горводоканал", комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Пскова и Администрацией г. Пскова недействительным.
Взыскать с МУП "Горводоканал" в пользу федерального бюджета 556 руб. 90 коп. государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист.
------------------------------------------------------------------
--------------------
|  | |
|
