|  |
[Извлечение из решения Арбитражного суда Псковской области от 15.11.1999 № А52/2659/99/1]
Нарушение требований п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при совершении сделки без решения участника общества влечет ее недействительность
(вместе с постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2000)
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 15 ноября 1999 г. № А52/2659/99/1
(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)
ООО "Республиканская аптечная база № 4" обратилось с требованием о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 31.03.99.
ООО "Релакс Плюс" (ответчик) иск не признало, считая договор соответствующим требованиям законодательства. Ответчик заявил об изменении своей организационно-правовой формы в ООО.
31.03.99 сторонами заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: г. Великие Луки, ул. Л.Чайкиной, д. 31/1. Балансовая стоимость объекта по балансу за 1 квартал 1999 г. составляет 1357 тыс. руб., или 52% стоимости активов истца, что позволяет отнести эту сделку к разряду крупных по признакам, перечисленным в п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В нарушение требования п. 3 ст. 46 названного Закона сделка совершена без решения участника общества - ОАО "Росфармация". В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона, является ничтожной, если закон не устанавливает, что она оспорима. Оспоримость крупной сделки, совершенной с нарушением требований ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установлена п. 5 ст. 46 этого Закона. Исковые требования правомерны и подлежат удовлетворению.
Доводы ответчика о том, что следует учитывать рыночную стоимость объекта незавершенного строительства, установленную заключением эксперта - оценщика Лиги независимых экспертов в 417336 руб., или договорную цену объекта в 500000 руб., не приняты судом как не соответствующие п. 1 ст. 46 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ссылки ответчика на последующее одобрение сделки несостоятельны: истец заключал сделку от своего имени и в своих интересах, а не за представляемого; как последующее одобрение ответчиком оцениваются действия самого истца, а не органа, уполномоченного принимать решение о заключении крупной сделки.
Расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь ст.ст. 124 - 127 АПК РФ, суд
решил:
Признать договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 31.03.99 недействительным с момента совершения.
Взыскать с ООО "Релакс Плюс" в пользу ООО "Республиканская аптечная база № 4" 1699 руб. 80 коп. расходов по госпошлине.
Выдать исполнительный лист.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 сентября 2000 г. № А52/2659/99/1
(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)
Общество с ограниченной ответственностью "Республиканская аптечная база № 4" (далее - ООО РАБ) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Релакс Плюс" (далее - ООО "Релакс Плюс") о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства от 31.03.99.
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены открытое акционерное общество "Росфармация" (далее - ОАО "Росфармация") и общество с ограниченной ответственностью "Энергоснабкомплект" (далее - ООО "Энергоснабкомплект").
Решением от 15.11.99, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.02.2000, иск удовлетворен.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.05.2000 решение и постановление отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Решением от 07.06.2000 иск удовлетворен.
В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
В кассационной жалобе ООО "Релакс Плюс" просит отменить решение, отказать в иске, указывая, что договор купли-продажи от 31.03.99 является не ничтожной, а оспоримой сделкой, для признания которой недействительной оснований не имеется. Как полагает податель жалобы, со стороны истца сделка заключена полномочным представителем - директором, действовавшим в соответствии с уставом общества. По мнению подателя жалобы, впоследствии сделка была одобрена ООО РАБ, а ООО "Релакс Плюс", не располагая данными о балансовой стоимости активов истца, не могло знать, что сделка относится к крупным сделкам.
В отзыве на жалобу ОАО "Росфармация" просит оставить ее без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО "Релакс Плюс" поддержал жалобу. ООО РАБ, ОАО "Росфармация" и ООО "Энергоснабкомплект" извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили. Ходатайства ООО РАБ и ОАО "Росфармация" об отложении рассмотрения жалобы отклонены. Нахождение в командировке представителя указанных лиц, на что они ссылаются в обоснование ходатайств, не дает оснований для отложения дела, поскольку ООО РАБ и ОАО "Росфармация", будучи заблаговременно извещены о рассмотрении жалобы, имели возможность направить в судебное заседание другого представителя. Кроме того, позиция истца и ОАО "Росфармация" подробно изложена в отзыве на жалобу, что дает основания для ее рассмотрения в отсутствие не явившихся представителей.
Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене.
Как видно из материалов дела, ООО РАБ и ООО "Релакс Плюс" 31.03.99 заключили договор купли-продажи объекта незавершенного строительства, стоимость которого составила 52% стоимости имущества ООО РАБ).
От имени ООО РАБ договор подписан его директором.
В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Уставом ООО "РАБ", зарегистрированным 27.05.97, заключение крупной сделки отнесено к исключительной компетенции учредителя общества (ОАО "Росфармация"). Размер крупной сделки определен Уставом в пределах от 25 до 50%. Порядок совершения крупных сделок, размер которых превышает 50%, Уставом не установлен. В соответствии с пунктом 6 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников и совета директоров общества. Такое условие Уставом истца не предусмотрено. Кроме того, отнесение Уставом ООО РАБ к крупным сделкам лишь сделок с имуществом, стоимость которого составляет от 25 до 50% стоимости имущества общества, противоречит определению сделки как крупной, данному в пункте 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а потому при оценке сделки как крупной следует руководствоваться положениями закона, а не устава. Следовательно, Уставом ООО РАБ возможность заключения крупных сделок отнесена к исключительной компетенции учредителя. Размер спорной сделки составил более 50%. Такую сделку закон относит к крупным. Помимо этого уставом ООО РАБ к исключительной компетенции учредителя отнесена купля-продажа недвижимости.
Согласие учредителя на совершение сделки купли-продажи недвижимости получено не было. Доводы жалобы о последующем одобрении сделки не обоснованы, поскольку одобрить сделку должно было не ООО РАБ, а его учредитель - ОАО "Росфармация". Такого одобрения не было.
Вместе с тем, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, что повлекло принятие незаконного решения.
Суд признал сделку ничтожной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащую пункту 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.
Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Следовательно, сделка от 31.03.99 является оспоримой в силу указания на то Закона.
В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Истец не доказал, что ответчик при заключении сделки знал о том, что стоимость продаваемого имущества составляла более 25% стоимости имущества ООО РАБ.
Признавая, что ответчик должен был знать об отнесении спорной сделки к крупным сделкам, суд обосновал свой вывод ссылкой на факт передачи истцом ответчику бухгалтерской документации, связанной с договором купли-продажи, признав такой факт доказанным содержанием договора.
Однако это доказывает осведомленность ответчика лишь о стоимости объекта, данные о которой содержались в передаваемой по договору купли-продажи бухгалтерской документации на объект недвижимости (п. 1.2 договора). В передаточном акте от 31.03.99 также отмечено, что продавец передал покупателю все документы, относящиеся к зданию, перечисленные в пункте 5.1.2 договора от 31.03.99. Пунктом 5.1.2 договора предусмотрена передача продавцом покупателю проектно-сметной документации и бухгалтерских документов на здание, указанных в пункте 1.1 договора, а также иных документов, относящихся к указанному зданию. Однако пункт 1.1 договора не содержит сведений о передаче какой-либо документации, а определяет лишь предмет договора купли-продажи. Условиями договора и акта передачи имущества не подтверждено, что ответчик мог знать о стоимости имущества общества, чтобы соотнести с ней размер сделки и определить, относится ли совершенная сделка к крупным. Поскольку стоимость имущества общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, без данных бухгалтерского баланса невозможно оценить размер сделки. Из материалов дела, в том числе и условий договора, не следует и истцом не доказано, что такие данные ответчику представлялись и он имел возможность с ними ознакомиться. Напротив, из представленной истцом ответчику по его запросу справки от 13.05.99 видно, что стоимость объекта купли-продажи составляет менее 25% балансовой стоимости активов ООО РАБ. Несмотря на то, что справка представлена уже после совершения сделки, само по себе это не дает оснований полагать о наличии у ответчика на момент заключения договора иных данных.
Наряду с этим следует признать, что полномочия органа юридического лица, совершившего сделку от имени ООО РАБ, были ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они могли считаться очевидными из обстановки, в которой совершалась сделка, и при ее совершении этот орган (директор) вышел за пределы ограничений, что дает основания для признания сделки недействительной, но лишь в случае, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Ограничения выразились в запрете совершать сделки купли-продажи недвижимости без согласия учредителя. Объектом купли-продажи явилась недвижимость.
Из договора от 31.03.99 следует, что он заключен ООО РАБ в лице его директора, действующего на основании устава. В пункте 1.4 договора указано, что продавец (ООО РАБ) гарантирует, что обладает всеми полномочиями по распоряжению зданием, необходимыми для заключения договора купли-продажи объекта незавершенного строительства. Наличие такого указания в совокупности со ссылкой на полномочия директора, закрепленные уставом, свидетельствуют об отсутствии у ответчика на момент заключения договора оснований подвергать сомнению полномочия лица, подписавшего договор от имени ООО "РАБ". Материалами дела не подтверждено, что с уставом ООО "РАБ" ответчик был ознакомлен, и истец не представил доказательств обратного. Следовательно, ответчику при заключении сделки не было и не могло быть известно об ограничениях на ее совершение органом ООО РАБ, в связи с чем в иске о признании сделки недействительной должно быть отказано.
Кроме того, оценка правовой природы спорной сделки в настоящее время не влечет правовых последствий, поскольку собственником имущества является уже третье лицо, сама сделка исполнена, ее стороны могут разрешить спор, вытекающий из исполнения обязательств, если он возникнет, иным предусмотренным законом способом защиты права.
Руководствуясь статьями 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 07.06.2000 по делу № А52/2659/99/1 отменить. В иске ООО "Республиканская аптечная база № 4" отказать.
Взыскать с ООО "Республиканская аптечная база № 4" в пользу ООО "Релакс Плюс" 834 руб. 90 коп. расходов по уплате госпошлины по кассационной жалобе.
Возвратить ООО "Релакс Плюс" 834 руб. 90 коп. излишне уплаченной госпошлины по кассационной жалобе поручением от 01.08.2000 № АЛ-0000054.
------------------------------------------------------------------
--------------------
|  | |
|
