|  |
[Извлечение из определения Арбитражного суда Псковской области от 11.10.2001 № А52/2458/2001/1]
в случае отмены в апелляционной инстанции определения о прекращении производства по делу, оно передается на новое рассмотрение суда первой инстанции
(вместе с постановлением апелляционной инстанции от 13.11.2001 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.01.2002)
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 11 октября 2001 г. № А52/2458/2001/1
(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)
ООО "Сервер" обратилось в суд с иском о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Древмашпроект" от 10.09.1998.
Спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.
Согласно п. 2 ст. 22 АПК РФ Арбитражному суду подведомственны споры о признании недействительными ненормативных актов, не соответствующих законам и нарушающим права и законные интересы организаций. Причем необходимо наличие всех вышеуказанных условий в совокупности (Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 6/8 п. 6).
Истец стал акционером ОАО "Древмашпроект" только 07.06.2001 (л.д. 30), следовательно, решение совета директоров от 10.09.98 не нарушает его права и законные интересы.
Производство по делу подлежит прекращению.
Руководствуясь ст. 85 п. 1 АПК РФ, суд
определил:
Производство по делу прекратить.
Выдать справку на возврат госпошлины.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений арбитражного суда,
не вступивших в законную силу
от 13 ноября 2001 г. № А52/2458/2001/1
Определением арбитражного суда Псковской области от 11.10.2001 по делу № А52/2458/2001/1 прекращено производство по делу в соответствии со ст. 85 п. 1 АПК РФ в связи с неподведомственностью данного спора арбитражному суду.
ООО "Сервер" в апелляционной жалобе просит указанное определение отменить и передать заявление на рассмотрение в суд 1 инстанции ссылаясь на то, что суд неправильно применил нормы процессуального права.
Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, апелляционная инстанция полагает, что определение суда 1 инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.
Суд 1 инстанции, прекращая производство по делу по основанию, предусмотренному пунктом 1 ст. 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что у истца на день подачи искового заявления отсутствовало материальное право на обращение с подобным иском в арбитражный суд.
Данный вывод суда является ошибочным, т.к. ст. 85 АПК РФ, содержащая исчерпывающий перечень оснований для прекращения производства по делу, такого основания не содержит.
Однако, исковые требования заявителя удовлетворению не подлежат.
В соответствии с п. 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 01.07.96 № 6/8 решение органа юридического лица, в том числе и Совета директоров акционерного общества, может быть оспорено акционером, если при принятии такого решения были нарушены права акционеров, предусмотренные законодательством, а также если такое решение не соответствовало закону. Причем необходимо наличие всех вышеуказанных условий в совокупности.
ООО "Сервер", являющееся акционером ОАО "Древмашпроект" с 07.06.01, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Древмашпроект" от 10.09.98 № 24 "О продаже фасадной части инженерно - лабораторного корпуса", в соответствии с которым в дальнейшем часть нежилого помещения, акционерному обществу, была продана.
По мнению ООО "Сервер" такое решение нарушило законные права и интересы акционеров, поскольку ранее 29.12.97 акционеры приняли на общем собрании решение о реорганизации общества в форме выделения нового акционерного общества, передав новому акционерному обществу в уставной капитал в том числе и часть инженерно - лабораторного корпуса площадью 2200 кв. м. Данное решение в установленном порядке никем не отменено, но и не исполнено, по мнению ООО "Сервер" в том числе и в связи с продажей этой части помещения в соответствии с оспариваемым решением Совета директоров. Кроме того, принимая решение о продаже части здания, Совет директоров вышел за пределы своих полномочий. В соответствии со ст. 79 Закона РФ "Об акционерных обществах" решение о совершении крупной сделки должно приниматься единогласно, а спорное решение принято 2-мя членами Совета директоров из 3-х, избранных в Совет.
Однако, данные утверждения, по мнению апелляционной инстанции, являются несостоятельными.
Решением Псковского городского суда от 24.03.99 по делу № 2-1658/99, вступившим в законную силу, установлено, что реорганизация ОАО "Древмашпроект" не производилась, учредительные документы выделяемого общества не составлялись и не утверждались в установленном порядке, большинство акционеров в настоящее время против реорганизации ОАО "Древмашпроект", сделка по продаже части здания соответствует требованиям ст. 78 - 79 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку стоимость отчуждаемого имущества составляла 12,3% от балансовой стоимости общества (л.д. 23). Данные обстоятельства были подтверждены и определением Судебной коллегии по гражданским делам Псковского областного суда от 20.05.99 (л.д. 24), а также постановлением Президиума Псковского областного суда от 11.05.2001 (л.д. 62 - 63). Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего другое дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (ст. 58 Арбитражного процессуального кодекса РФ). То обстоятельство, что большинство акционеров в настоящее время утратили интерес к реорганизации ОАО "Древмашпроект" в соответствии с решением общего собрания от 29.12.97, установлено и решениями Псковского городского суда от 28.10.98 по делу № 2-4851/98 и от 29.05.2000 по делу № 2-87/2000 г.
Кроме того, результаты хозяйственной деятельности общества за 1998 г. обсуждались на общем собрании акционеров (сделка купли - продажи части здания отражена надлежащим образом во всех документах общества) и были ими одобрены.
Истец стал акционером акционерного общества "Древмашпроект" лишь 07.06.2001, приобретя одну обыкновенную акцию, стоимостью 1 рубль, на день принятия спорного решения Советом директоров ОАО "Древмашпроект" истец акционером вышеуказанного общества не был. Каких - либо доказательств, свидетельствующих о нарушении спорным решением своих прав и интересов, истец не представил.
При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 157 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция
постановила:
определение Арбитражного суда Псковской области от 10.10.2001 по делу № А52/2458/2001/1 отменить, в иске о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Древмашпроект" от 10.09.98 № 24 "О продаже фасадной части инженерно - лабораторного корпуса" ООО "Сервер) отказать.
Взыскать с ООО "Сервер" госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 500 руб. и по исковому заявлению 1000 руб. в доход федерального бюджета.
Выдать исполнительный лист.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО - ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 января 2002 г. № А52/2458/01/1
(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)
Общество с ограниченной ответственностью "Сервер" (далее - ООО "Сервер") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Древмашпроект" (далее - ОАО "Древмашпроект") о признании недействительным решения совета директоров от 10.09.98.
Определением от 11.10.01 производство по делу прекращено на основании пункта 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК).
Постановлением апелляционной инстанции от 13.11.01 определение отменено, вынесено решение об отказе в иске. В кассационной жалобе ООО "Сервер" просит отменить постановление апелляционной инстанции в части отказа в иске и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. В обоснование жалобы ее податель указал, что обжалуемый судебный акт вынесен с нарушением требований статьи 160 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК); кроме того, решение, принятое апелляционной инстанцией по существу спора, недостаточно обосновано.
В судебном заседании представитель ООО "Сервер" поддержал доводы жалобы, а представитель ОАО "Древмашпроект" против ее удовлетворения возражал.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что у истца отсутствовало материальное право на обращение с данным иском в арбитражный суд, вследствие чего прекратил производство по делу.
Однако такое решение является ошибочным и противоречащим нормам процессуального права. Статья 85 АПК содержит исчерпывающий перечень оснований для прекращения производства по делу. Такого основания, как указано в определении от 10.10.01, в ней не содержится.
С учетом этого данное определение обоснованно отменено апелляционной инстанцией.
В соответствии с частью третьей статьи 160 АПК в случае отмены в апелляционной инстанции определения о прекращении производства по делу оно передается на рассмотрение суда первой инстанции.
В нарушение указанной нормы закона апелляционная инстанция, отменив упомянутое определение, рассмотрела дело по существу и вынесла решение.
Допущенное нарушение норм процессуального права является основанием к отмене обжалуемого судебного акта в части отказа в иске и направления дела для рассмотрения по существу в первую инстанцию арбитражного суда.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Западного округа
постановил:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Псковской области от 13.11.01 по делу № А52-2458/01-1 в части отказа в иске обществу с ограниченной ответственностью "Сервер" к открытому акционерному обществу "Древмашпроект" о признании недействительным решения совета директоров от 10.09.98 отменить.
Дело в этой части направить для рассмотрения в первую инстанцию того же суда.
В остальной части постановление оставить без изменения.
------------------------------------------------------------------
--------------------
|  | |
|
