|  |
[Извлечение из постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Псковской области от 04.06.2002 № А52/3209/2001/1]
Поскольку общество, в чей уставный капитал было внесено имущество, не является стороной по сделке, признанной недействительной, то двусторонняя реституция невозможна.
(вместе с постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.08.2002)
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений арбитражного суда,
не вступивших в законную силу
от 4 июня 2002 г. № А52/3209/2001/1
(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Псковской области, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Псковкабель" на решение Арбитражного суда Псковской области от 14.11.2002 по делу № А52/3209/2001/1,
установила:
постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда Псковской области от 12.02.2002 по делу № А52/3209/2001/1 решение арбитражного суда Псковской области от 14.11.2001 отменено, договор о создании закрытого акционерного общества "Псковский шпагат" от 24.10.2000 в части участия в нем открытого акционерного общества "Псковский льнокомбинат" признан недействительным. В иске о применении последствий недействительности ничтожной сделки апелляционная инстанция отказала.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2002 постановление апелляционной инстанции арбитражного суда Псковской области в части отказа в применении последствий недействительности ничтожной сделки отменено, и в этой части дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.
Как установлено, ОАО "Псковский льнокомбинат" и ООО "Дека" 24.10.2000 заключили договор о создании ЗАО "Псковский шпагат". В счет оплаты своей доли в уставном капитале ЗАО "Псковский шпагат" согласно условий договора ОАО "Псковский льнокомбинат" внесло имущество на сумму 100117 руб. по акту приема-передачи № 1 от 24.10.2000 Поскольку договор о создании ЗАО "Псковский шпагат" признан недействительным, следует применить последствия недействительности ничтожной сделки, а именно возвратить сторонам все полученное по недействительной сделке. Возможность возврата сторонами полученного в натуре в настоящее время не утрачена.
Руководствуясь статьями 166, 167 п. 1, 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 157 п. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция
постановила:
Решение арбитражного суда Псковской области от 11.11.2001 по делу № А52/3209/2001/1 в части отказа в применении последствий недействительности ничтожной сделки отменить.
Применить последствия недействительности ничтожной сделки от 24.10.2000 и обязать ЗАО "Псковский шпагат" возвратить ОАО "Псковский льнокомбинат":
1. Производственный корпус шнурового производства, расположенный в г. Пскове, ул. Л. Поземского, д. 22, стоимостью 68854 руб. 80 коп.
2. Производственное здание механической мастерской, расположенной г. Псков, ул. Л. Поземского, д. 22, стоимостью 10314 руб.
3. Трансформаторную подстанцию, расположенную в г. Пскове, ул. Леона Поземского, д. 22, стоимостью 2066 руб. 40 коп.
4. Котельную шнурового производства, расположенную г. Псков, ул. Л. Поземского, д. 22, стоимостью 16036 руб. 80 коп.
5. Здание материального склада с примыкающей к нему проходной, расположенного г. Псков, ул. Л. Поземского, д. 22, стоимостью 2845 руб.
Обязать ОАО "Псковский льнокомбинат" возвратить ЗАО "Псковский шпагат" 100117 обыкновенных именных акций.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 августа 2002 г. № А52/3209/2001/1
(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)
Открытое акционерное общество "Псковский кабельный завод" (далее - ОАО "Псковский кабельный завод") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу "Псковский льнокомбинат" (далее - ОАО "Псковский льнокомбинат"), обществу с ограниченной ответственностью "Дека" (далее - ООО "Дека") и закрытому акционерному обществу "Псковский шпагат" (далее - ЗАО "Псковский шпагат") о признании недействительным договора о создании ЗАО "Псковский шпагат" от 24.10.2000 в части участия в нем ОАО "Псковский льнокомбинат" и о применении положения о последствиях недействительности сделки, а именно об обязании ЗАО "Псковский шпагат" возвратить имущество, переданное ОАО "Псковский льнокомбинат" в счет оплаты акций на сумму 100117 рублей по акту приема-передачи от 24.10.2000 № 1.
Решением от 14.11.2001 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 12.02.2002 решение отменено, договор о создании ЗАО "Псковский шпагат" от 24.10.2000 в части участия в нем ОАО "Псковский льнокомбинат" признан недействительным, в иске о применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2002 постановление апелляционной инстанции в части отказа в применении последствий недействительности ничтожной сделки отменено, и в этой части дело передано на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда. В остальной части постановление апелляционной инстанции оставлено без изменения.
Постановлением апелляционной инстанции от 04.06.2002 решение от 14.11.2001 в части отказа в применении последствий недействительности ничтожной сделки отменено, применены последствия недействительности ничтожной сделки, и ЗАО "Псковский шпагат" обязано возвратить ОАО "Псковский льнокомбинат" производственный корпус шнурового производства стоимостью 68854 рубля 80 копеек, производственное здание механической мастерской стоимостью 10314 рублей, трансформаторную подстанцию стоимостью 2066 рублей 40 копеек, котельную шнурового производства стоимостью 16036 рублей 80 копеек, здание материального склада с примыкающей к нему проходной стоимостью 2845 рублей, расположенные по адресу: Псков, ул. Л.Поземского, д. 22, а ОАО "Псковский льнокомбинат" обязано возвратить 100117 обыкновенных именных акций ЗАО "Псковский шпагат".
В кассационной жалобе ЗАО "Псковский шпагат" просит постановление апелляционной инстанции отменить. По мнению подателя жалобы, договор о создании является договором о совместной деятельности; по данной сделке не происходит отчуждения имущества, поскольку предметом такого договора является не имущество, а совместная деятельность по созданию нового юридического лица. Обжалуемый акт, по мнению ЗАО "Псковский шпагат", противоречит статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой можно привлечь к исполнению последствий недействительности сделки только стороны, непосредственно участвующие в этой сделке, а требования о применении последствий недействительности сделки могут быть заявлены только сторонами по сделке.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Псковский кабельный завод" указывает, что в соответствии с пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество принадлежит хозяйственному обществу на праве частной собственности, а право собственности ЗАО "Псковский шпагат" на имущество, переданное ему в качестве вклада в уставный капитал, подтверждается свидетельствами о государственной регистрации такого права. ОАО "Псковский кабельный завод", как указано в отзыве, имеет право требовать применения последствий недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ЗАО "Псковский шпагат" поддержал доводы кассационной жалобы, указав, что податель жалобы не является стороной по обжалуемой сделке, а возвращение имущества в натуре невозможно, поскольку ОАО "Псковский льнокомбинат" не является в настоящее время акционером ЗАО "Псковский шпагат". Представитель ОАО "Псковский кабельный завод", ссылаясь на законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции, просил оставить жалобу без удовлетворения, считая, что предметом договора о создании является передача имущества, имущество в счет оплаты акций передано на основании акта от 24.10.2000. Кроме того, истец полагает, что применение последствий недействительности ничтожной сделки осуществлялось в данном случае по инициативе суда.
Представитель ООО "Дека" поддержал доводы кассационной жалобы, указав, что имущество по договору о создании поступает в общую долевую собственность сторон договора; договор о создании прекратил свое действие в момент государственной регистрации ЗАО "Псковский шпагат", в связи с чем указанный договор не может быть основанием для прекращения права собственности ОАО "Псковский льнокомбинат" на имущество, переданное в счет оплаты акций ЗАО "Псковский шпагат", и для возникновения данного права у подателя жалобы. Кроме того, как полагает представитель ООО "Дека", возврат 100117 акций нарушает пункт 2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой акционерному обществу не может принадлежать десяти процентов эмитированных им акций.
ОАО "Псковский льнокомбинат" о времени и месте слушания дела извещено, однако его представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ОАО "Псковский льнокомбинат" и ООО "Дека" 24.10.2000 заключили договор о создании ЗАО "Псковский шпагат", согласно которому ОАО "Псковский льнокомбинат" внесло в счет оплаты 100117 акций на сумму 100117 рублей, производственный корпус шнурового производства, производственное здание механической мастерской, трансформаторную подстанцию, котельную шнурового производства и здание материального склада с примыкающей к нему проходной, расположенные по адресу: г. Псков, ул. Л. Поземского, д. 22.
Договор от 24.10.2000 является недействительной сделкой, так как заключен с нарушением статей 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах.
ЗАО "Псковский шпагат" не является стороной сделки, признанной судом недействительной, а потому двусторонняя реституция не может быть применена.
Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии у истца права на предъявление требования о применении последствий недействительности сделки. Такое требование может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, а судом апелляционной инстанции обоснованно сделан вывод о нарушении прав и охраняемых законом интересов акционера сделкой, заключенной в противоречии со статьями 77 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", цель которых - обеспечение защиты указанных прав и интересов. Кроме того, в данном случае у акционера отсутствует какой-либо иной способ защитить свое нарушенное право.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Псковской области от 04.06.2002 по делу № А52/3209/2001/1 отменить.
Решение Арбитражного суда Псковской области от 14.11.2001 по настоящему делу в части отказа в применении последствий недействительности сделки оставить в силе.
Взыскать с открытого акционерного общества "Псковский кабельный завод" в пользу закрытого акционерного общества "Псковский шпагат" 500 рублей расходов по кассационной жалобе.
------------------------------------------------------------------
--------------------
|  | |
|
